七年之痒：美的接受库卡“不平等条约”背后的复杂棋局？

本文摘要：史上仅次于中企对德并购案美的并购德国机器人巨头库卡一案再一相似已完成。就在昨日，美的公告宣告库卡已发售的股本中有数43.74%的股份拒绝接受其115欧元每股的契约，再加美的契约收到之前早已持有人的13.5%股权，美的将要持有人库卡57.24%的股权。由于协议中不不存在任何一方强迫美的以高于契约报价的价格出售所所持库卡股票的机制，因此只要没新的投资者不愿接盘，美的就将最后持有人该比例的多数股权。 尽管收购获得成功，但这宗交易的达成协议毕竟创建在一系列不平等条约之上。

史上仅次于中企对德并购案美的并购德国机器人巨头库卡一案再一相似已完成。就在昨日，美的公告宣告库卡已发售的股本中有数43.74%的股份拒绝接受其115欧元每股的契约，再加美的契约收到之前早已持有人的13.5%股权，美的将要持有人库卡57.24%的股权。由于协议中不不存在任何一方强迫美的以高于契约报价的价格出售所所持库卡股票的机制，因此只要没新的投资者不愿接盘，美的就将最后持有人该比例的多数股权。

　　尽管收购获得成功，但这宗交易的达成协议毕竟创建在一系列不平等条约之上。七年半！在这一不足以让一个婴儿能自己打酱油的时间跨度内，作为出资方的美的对库卡作出了5方面的允诺，分别是不关厂、不裁员；商业机密维护；不掌控公司、不注销；维持管理层独立性；反对库卡拓展中国市场并对研发获取资助。一宗交易如此多的条条框框就只不过一对夫妻领有了证，却最少还得煮个七年之痒才能确实寄居到一起。但无论如何，美的达成协议了自己并购的目标，而这宗重磅交易也对未来中企收购海外著名、顶级技术型企业具有极大的糅合意义。

　　不请自来美的何以霸气中空　　中国家电巨头美的在海外收购方面近不及中国化工、海航或是复星那么活跃，今年多达5亿美元并购东芝白色家电业务只是美的史上第一宗大型的海外收购。但是美的显然不爱人小打小闹，没想到一眼就识破了德国工业皇冠上的明珠库卡机器人。

库卡作为全球四大机器人巨头之一，对德国大自然意义非凡。在并购之前，美的应当预测到了本次并购有可能遇上的阻力，然而美的自由选择的毕竟一种中企海外收购不过于惯用的手段：不请自来的契约并购(Unsolicited takeover).　　总结这宗交易，美的对库卡的兴趣还要追溯到2015年8月首次在二级市场购入了库卡5.4%的股权。

接着，美的在今年先后将手中库卡股份增持到了10.2%与13.5%。在前期逐步以比较较低的价格搭起自己的股份后，今年5月18日，美的月使出，收到115欧元每股的契约报价，较前一个交易日收盘价溢价36%；较其2月4日增持到10.2%之前的一个交易日收盘价溢价60%。　　虽然美的对外声称只谋求30%以上股权，并有意掌控库卡。但这份契约日后发布之后引发轩然大波，既有德国经济部长车站出来扬言要去找德国或欧洲的买家与美的竞标，又有库卡小股东跳跃出来称之为中方掌控库卡将使管理层丧失独立性。

独自媒舆论一边倒的应急关头，美的急需PR上的反对，一方面要说明这宗交易对双方的双赢性，另一方面要告诉德国政府和大众，中国公司并购会造成库卡内部裁员和核心技术萎缩等影响。据笔者注目，路透社当时公开发表的一篇关于三一重工并购德国普茨迈斯特的文章，就具有热处理的起到，当然这篇文章是否是美的PR所为，我们不得而知。

　　而在之后的谈判中，随着那5项不平等条约的签订，美的离并购顺利越来越近。库卡的原大股东Voith和Loh先后拒绝接受美的契约，美的并购库卡终告顺利。

然而我们还是要回答，美的为何自由选择更加保守的不请自来的的并购呢？如果使用协议并购，不就会讥讽政府和外媒的强烈反应了吗？或许就会有那些不平等条约？回应，笔者猜测美的在并购前考虑到了库卡现有战略投资大股东很有可能会拒绝接受美的的契约，因此自由选择必要以杀伤力极高的价格公开发表购得股权，以达成协议股权30%以上的目的。　　而另一个概率较为大的是，美的在原本早已就要大约并购与库卡管理层有过认识，当时的管理层也曾面临美的逐步入股回应反对。而在美的收到契约之后，管理层第一时间的恢复未违背，反而回应说道不会考虑到。

反而是大股东Voith倾听回应对库卡管理层不会考虑到美的的报价回应吃惊，管理层都没有回答过它的意见。由此可以猜测，美的这次的契约对管理层来说，并非不请自来。　　土豪价令原大股东战略投资并转财务投资　　在美的这次不请自来的契约并购策略中，115欧元每股的报价毫无疑问起着了打头阵的关键作用。

这个价格是不是杀伤力，我们可以对比一下将近一段时间来类似于收购的价格。　　今年1月，中国化工、汉德资本与国新的国际以9.25亿欧元牵头并购了德国最先进设备的塑料及装备制造企业克劳斯玛菲集团。该集团2015年营收在12亿欧元左右，EBITDA(税息保险费及摊销前利润)为1.4亿欧元，收购价格是EBITDA的6.6倍；而今年5月，均胜电子以1950万美元并购并购美国工业机器人企业EVANA，后者2015年营收为2343.4万美元，EBITDA为280万美元，收购价格相等于EBITDA的7倍。

　　反观美的并购库卡一案，库卡2015年营收29.66亿欧元，EBITDA为2.59亿欧元，而45亿欧元的收购价对EBITDA的比率高达17.4倍。除了对库卡的品牌、技术、地位等诸多无形资产给与了很高的溢价之外，美的志在凭借这一土豪价乘势感动众位小股东。

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